重整协议成空文：16亿投资仅到位7.5亿

根据公开信披露，2022年6月，北京市第一中级人民法院裁定批准北京汇源重整计划，上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）作为重整投资人，计划通过文盛汇向北京汇源注资16亿元，取得70%股权。然而，截至2025年1月，北京汇源仅收到文盛汇7.5亿元出资款，剩余8.5亿元逾期一年以上未到位，且经11次催缴仍未履行。

更令人质疑的是，文盛汇实际支付的资金中，除少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿元虽存入北京汇源账户，但由文盛汇直接管控，未投入生产经营活动。北京汇源方面直言：“这笔资金分文未对现有利润产生贡献，文盛汇近乎以空手套白狼的方式取得控股权。”

资本公积补亏提案：逼迫债权人“被动确认债转股”？

文盛汇计划于8月11日召开临时股东会，提案以资本公积弥补亏损。北京汇源认为，这一方案存在重大法律和道德风险：

1. 资本公积不确定性：北京汇源现有资本公积金余额中，约55亿元由债转股形成，且需以债权人实际受领股权为前提。目前尚有17名债权人未受领股权，对应55.3亿元资本公积存在不确定性，其中包括南粤、中银、华融、农行及长城资产等国资背景债权人。
2. 剥夺债权人选择权：若此时以资本公积补亏，相当于迫使未确认债转股的债权人被动接受股权清偿，剥夺其选择现金清偿或其他方式清偿的权利。
3. 为不公平分红铺路：知情人士推断，文盛汇此举或为分配公司未分配利润铺路。按当前股权结构，文盛汇虽实缴出资仅占注册资本的22.8%，却享有60%股东权益；而债转股股东实缴出资占比47.76%，却仅能按30%享有权益。若利润分配按此比例进行，中小股东利益将被大幅稀释。

历史纠葛：从“补偿贸易”到资本游戏

汇源果汁的资本故事充满戏剧性。创始人朱新礼早年通过“补偿贸易”模式，以产品支付设备款的方式盘活濒临倒闭的罐头厂，被外界称为“空手套白狼”的经典案例。然而，此次文盛汇的操作被指“重蹈覆辙”：

• 国中水务的“冤大头”角色：作为文盛汇的合作伙伴，国中水务（600187.SH）曾支付9.3亿元获取文盛汇36.5%股权，对应间接持有北京汇源21.89%股份。然而，文盛汇仅向北京汇源注资7.5亿元，差额部分引发投资者质疑：“国中水务是否在为大股东垫资？”
• 粤民投的司法冻结：2024年8月，文盛资产股东广东民营投资股份有限公司（粤民投）冻结上海邕睿实业发展有限公司持有的诸暨文盛汇52.47%股权，导致国中水务收购计划终止，进一步加剧了汇源重整的不确定性。

法律行动与股东呼吁

北京汇源在公开信中透露，已就文盛汇未按约定完成投资义务提起诉讼，并呼吁股东采取三项行动：

1. 限制未实缴出资股东权利：通过股东会决议，确认文盛汇未实缴出资事实，限制其未出资部分对应的利润分配请求权、表决权等。
2. 司法救济：对滥用控制权通过的决议，在60日内诉请撤销或认定无效。
3. 督促持股平台行动：要求债转股债权人通过持股平台行使权利，避免权益“被沉默”。

品牌重生之路蒙上阴影

尽管北京汇源在2023年至2024年实现营业收入27.5亿元和24.8亿元，净利润4.2亿元和3.4亿元，经营情况逐步改善，但控股股东的出资纠纷和管理权争夺无疑为其未来蒙上阴影。业内人士指出，若资本公积补亏提案通过，不仅可能引发债权人诉讼，还将动摇市场对汇源品牌重生的信心。

截至目前，文盛汇尚未对公开信内容作出正式回应。这场资本暗战的结果，或将决定“国民果汁”能否真正摆脱困境，还是沦为又一场资本游戏的牺牲品。